通过验证，查看更多内容创业的小主们面对注册公司必然面临一个问题——公司章程，公司章程是公司设立的最基本条件和最重要的法律文件，公司的设立程序当然也是以订立章程开始，其重要性也是也是可想而知的哈~那么这份完整有效的章程是怎么诞生，又该如何制定？
PART I 制定一份完整有效的公司章程的流程
Step1 章程怎么产生？谁来制定？
公司在设立的时候要提交《公司章程》（页面有提供模板，酌情使用范本，建议找专业律师审核），审批机关和登记机关要对公司章程进行审查，以决定是否给予批准或者给予登记。公司没有公司章程，不能获得批准；公司没有公司章程，也不能获得登记。公司章程是公司设立必备材料，它是由股东共同制定，这份章程反映所有发起人的意志，是全体发起人的共同意志。
＞＞＞公司章程是公司股东意思表示一致的结果，那么，在公司股东缺乏专业的知识，公司章程的制定，只需要找个范本，根据股东意志进行修改就可以了吗？创业的小主们可能不能这么想当然了……
也有很多情况，初创企业发起人在起草公司章程的时候都会有这样的说辞：“要请律师起草一个公司章程，需要支付律师费，花时间，又说工商局和证监会又不要求，没有必要，工商局有章程范本，按照那个审批还快呢。”但是，很多公司成立后，在出现公司与股东之间的争议、股东之间的争议、股东与高级管理人员之间的争议后，发现公司章程形同废纸，很难发挥应有的定分止争的作用～
＞＞＞那么，权衡相关利益，您是更愿意花800元请律师起草公司章程，还是继续使用可能设置出乎意料的陷阱的格式文件，花更多的律师费打官司？是选择专业的律师量身定制，还是选择千人一面的公司章程？您在起草该份公司章程时可能会很困惑，该如何起草符合自己企业特点的公司章程？公司章程如何制定，投资人的利益才能得到有效保护？↓↓↓
Step2 起草公司章程的步骤
＞＞＞一份完美的公司章程，不仅包括了法律规定的必备条款，也应当包括了股东所有协商一致形成的内容和为避免将来争议的一些预备条款，比如股权分配、股权转让、公司发展规划等等……那么这份章程该怎么制定？
1、区分公司性质
公司章程的规定因公司的组织形式的差异而有所不同，有限责任公司与股份有限公司章程二者涉及到适用的法律条款，专业性法律知识，以及实践操作细节等等存在区别……
＞＞＞创业者们在起草公司章程应当避免混淆二者，举栗子：
栗子1：公司章程中关于表决权
有限责任公司章程必须经代表2/3以上表决权的股东通过方能形成修改公司
章程的决议/增加或减少注册资本/公司合并，分立，解散/变更公司形式；
VS
股份有限公司必须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过方能形成修改公司章程的决议/增加或减少注册资本/公司合并，分立，解散/变更公司形式。
→虽然都是2/3，但是实际表达的意思却相差甚远呀~
栗子2：公司章程中关于转让出资的区别
有限责任公司的股东向股东以外的人转让出资有限制，需要经过全体股东过半数同意；
VS
股份有限公司的股东向股东以外的人转让出资没有限制，可以自由转让。
起草章程如果没有注意二者区分，制定的规定也可能因此无效~
So，创业者们，应当根据公司的性质来起草章程的内容，不要再盲目使用范本啦，稍有不慎，就可能导致公司章程的约定无效，当然了，以上举例也只是实际操作应当注意的一小部分，避免您在起草过程中考虑不周，您不如交给专业的律师来定制或者审核，更能多一份保障→《公司章程》~
2、针对公司性质不同，对公司章程内容的要求存在差异
针对公司性质不同，对公司章程内容的要求也存在差异，所以公司发起人或者股东们在制定公司章程的同时应当依据公司的具体情况量身制定，《公司法》对有限责任公司、股份有限公司应当具备条款也有明确规定，为避免公司经营过程发生纠纷，造成不必要损失，创业的小主们在这点可不能马虎大意~
Tips. 有限责任公司章程必载事项：
① 公司名称和住所； ② 公司经营范围； ③ 公司注册资本； ④ 股东的姓名或者名称； ⑤ 股东的出资方式、出资额和出资时间； ⑥ 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则； ⑦ 公司法定代表人； ⑧ 股东会会议认为需要规定的其他事项。
依据：【《公司法》第25条】
＞＞＞此时，浏览网页的你们内心OS“嘿，这么简单罗列哪里搞得懂呀”，哈哈，点击范本看看吧→《有限责任公司章程范本》~（涉及内容较多，特别注意！不建议仅使用页面模板，请找专业律师审核）
Tips.股份有限公司章程必载事项：
① 公司名称和住所； ② 公司经营范围； ③ 公司设立方式； ④ 公司股份总数、每股金额和注册资本； ⑤ 发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间； ⑥ 董事会的组成、职权和议事规则； ⑦ 公司法定代表人； ⑧ 监事会的组成、职权和议事规则； ⑨ 公司利润分配办法； ⑩ 公司的解散事由与清算办法； ⑪ 公司的通知和公告办法； ⑫ 股东大会会议认为需要规定的其他事项。
依据：【《公司法》第82条】
＞＞＞来个饭粒，可能让您对此章程框架有更清晰的了解→《股份有限公司章程范本》~（涉及内容较多，特别注意！不建议仅使用页面模板，请找专业律师审核）
3、如何完善公司章程的条款？
① 公司名称和住所：
公司名称：应当经过工商登记机关预先核准，并将其在章程中载明；
公司住所：主要办事机构所在地。
Tips. 住所地的选择对确定诉讼管辖、债务履行地、纳税机关等事关公司重大利益的事项均有着重大影响，所以创业者们对公司住所的选择也要综合考虑自身相关利益的因素，避免发生纠纷时处于被动状态。
② 公司经营范围：
原则上您在公司章程上所申请的经营范围就是以后公司的经营范围，你提出申请，工商部门审批同意经营你才可以经营。
依据：【《公司法》第十二条第1款】
③ 股东/发起人姓名或者名称：
股东为自然人时，要写明股东的真实姓名和住址，要与身份证上的姓名一致，还应载明股东个人的身份证号码；股东为法人时，除记载法人股东的名称和住所，还应载明其法定代表人的姓名。
Tips. 在这里，不能回避的是，在现实经济生活中存在着大量的“公司实际控制人”，虽然并不在公司章程中予以记载，但是不排除在个别公司中支配着公司；所以，创业者们应当处理好“实际控制人”与每个股东关系，更能有利于实现公司的经营和发展。
＞＞＞《名义股东协议书》（可直接使用页面提供的模板）
④ 出资方式、出资时间、出资额/认购股份：
发起人不仅可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权等作价出资；如果是非货币财产应当评估作价，并依法办理其财产权转移手续；
另外，有限责任公司股东或者发起设立的股份有限公司的发起人在公司章程中自行规定其认缴的注册资本是否分期出资、出资额和出资时间。
＞＞＞《股东出资证明书》（可直接使用页面提供的模板）
⑤ 法定代表人：
法定代表人可以由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记，公司法定代表人变更，应当办理变更登记。
＞＞＞《法定代表人任职文件》（可直接使用页面提供的模板）
……
比如通过上述描述情况中，我们就可以整理出以下章程的部分内容，以有限责任公司章程为例：
第一章 公司名称和住所
第一条 公司名称：__________有限责任公司（以下简称公司）
第二条 住所：__________________________（明确表述所在市（区）、县、乡镇（村）及街道门牌号码。）
第二章 公司经营范围
第三条 经公司登记机关核准，公司经营范围：__________（公司的经营范围用语应当参照国民经济行业分类标准，根据公司从事经营项目的实际情况，进行具体填写。）
第三章 公司注册资本
第四条 公司注册资本：__________万元人民币
公司增加或减少注册资本，必须召开股东会并由持有2/3以上表决权的股东通过并作出决议。
公司减少注册资本，还应当自作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸公告。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。
第四章 股东的姓名、出资方式、出资额
第五条 股东的姓名、出资方式及出资额如下：
1、股东1名称：
出资方式：
出资金额：
出资比例：
签章：
2、股东2名称：
出资方式：
出资金额：
出资比例：
签章：
3、股东3名称：
出资方式：
出资金额：
出资比例：
签章：
4、股东4名称：
出资方式：
出资金额：
出资比例：
签章：
……
第六条 公司成立后，应向股东签发出资证明书。
……
4、章程中有哪些内容是可以公司自主确定的？
＞＞＞《公司法》中最经典的一句话是啥？哈哈，那应该就是：公司章程另有规定的除外。很多创业者在注册时都是使用工商登记部门提供的格式文件，往往忽视了公司法赋予公司章程可以自主规定的事项；但是，您也要明白呀，您作为投资者其目的也是赚取更多利润，充分利用公司章程中授权性条款，从而在公司经营中获取更多收益~
挑几个例子让您明白，公司章程中哪些规定您可以通过自主约定，应该怎么约定↓↓↓
（1）股东表决权
股东行使表决权的根据不仅仅依赖于出资的多少，在起草公司章程过程中，你当然可以依据股东之间的约定，制定股东表决权不按照出资比例形式表决权的规定。
比如：股东会会议表决，不按照出资比例行使表决权，根据各股东在公司发展中提供出资或其他资源的重要性的差异，特确定以下表决权的行使根据：股东甲享有____％的表决权，股东乙享有____％的表决权，股东丙……
依据：【《公司法》第42条】
（2）股东分红权
公司法中除了规定股东按照实缴出资比例分红，公司法也给予股东对此的意思自治权，允许股东不按照出资比例分取红利；所以，如果股东们同意不按照实缴比例分红，公司章程可以规定不按实缴出资比例/持股比例分配红利。
比如：所以您在起草公司章程或者修改公司章程中可以这么约定为：全体股东约定，不按照出资比例分取红利。股东甲分取红利的比例为____％，股东乙分取红利的比例为____％，股东丙分取红利的比例为____％，股东丁……
依据：【《公司法》第34条、第166条】
（3）法定代表人的自主约定
比如：创业者们在起草公司章程或者修改公司章程中可以这么写：董事长为公司的法定代表人，（注：也可是执行董事或经理），任期______年，由股东会或董事会选举产生，任期届满，可连选连任。（注：由股东自行确定）
依据：【《公司法》第13条】
（4）公司对外投资的自主约定
比如：您在在起草公司章程或者修改公司章程中可以约定：公司对外投资由股东会（或董事会）作出决议，公司对外投资的单项投资金额不得超过上一年度公司资产净额的____％，对外投资的累计额度不得超过投资前公司资产净额的____％……
依据：【《公司法》第15条】
（5）公司对外担保
很多企业倒闭并非死于经营不善，而是对外担保。一份保函的出具意味着企业随时面临债权人追索的风险，所以什么情况下可以对外担保、担保额度是多少、担保期限是多久等均应当在公司章程中进行明确约定。
所以您们对该条款应当明确的内容包括：是股东们自行决策，还是授权董事会决策；投资或担保的单笔以及总额额度限制等问题。
比如：公司为他人提供担保，必须经过股东会决议。担保数额不得超过_____万元。决议需股东所持表决权的过半数通过。公司为公司股东或实际控制人提供担保的，公司股东或实际控制人及其支配的股东，不得参与担保事项的表决。该项表决由其他股东所持表决权的过半数通过。
依据：【《公司法》第16条】
Step3 章程写完，还得做什么？
1、公司章程在所有股东集体协商完之后定稿，还需要经全体股东一致同意，由股东在公司章程上签名盖章。
2、发起人应当在所制定公司章程上签字盖章，表示同意接受章程的内容，标志着章程制定程序的结束。
＞＞＞公司章程要求发起人或者股东们“共同制定”，但是“共同制定”并不要求每—个发起人都积极地参加章程的起草讨论，只要其在章程上签字或者盖章，就是表达意志的行为，就应认定为参与了制定并同意了所签字或者盖章的文本。
PART Ⅱ 公司章程范本
＞＞＞可以给你个范本，你参考看看，在页面的范本处下载……
但是范本是这样，虽然我们给你起草了各类公司章程范本，但是实际情况你没有告诉我啊，那我们范本的条款基于你就不一定是完整的了，遗漏就是风险隐患对不对？因为在我看来，章程就是为了规范各方权益的，保障公司顺利运营，预防履行过程的各项法律风险，为纠纷准备出现时，提供解决依据。一旦出现公司与股东之间的争议、股东之间的争议、股东与高级管理人员之间的争议后，就可以看公司章程怎么约束的，怎么保障“我”的利益，但是如果用的范本没写到，没约束到的，你就只能吃哑巴亏啦。
那作为律师，我当然要负责任地跟你说，一份《公司章程》，易法通专业律师帮你起草或者您们有了，帮你审核一下，才800元，贵吗？贵到要让你宁可冒个风险？如果公司章程制定者法律意识淡薄，将很多明显违法的事项也规定进公司章程，在发生特定，或者情况复杂的案件时，无法及时解决，最终导致公司业务停滞，影响公司管理等诸多问题出现，其损失那也就不只是800元了吧？别闹啦~~先去下载个范本，看下，里面风险提示也给你写了。然后找我们的律师给你起草一份《公司章程》，和律师沟通情况，剩下的都交给他们就好啦~
PART Ⅲ 公司章程的这些法律风险，你必须了解
1、公司章程中关于“股东查阅权”的法律风险
股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。
Tips. 建议您在起草公司章程中应当明确规定，原股东在转让股份后，无权查阅公司的会计账簿和原始凭证或者有权查阅公司的会计账簿和原始凭证，避免引起股东之间因为公司章程对此约定不明引起股东之间的纠纷。
2、公司章程中关于“股东转股权”的法律风险
公司法规定了股东转让股权的一般原则，同时又赋予公司章程可以另行规定的权利，以体现股东的自治权；实际上，您在起草公司章程也应当利用该规定，其目的也是赋予股东通过公司章程对股权转让进行限制的权利。
Tips. 建议创业者们在设置公司章程限制股权转让的条件，以及对股权转让的其他条件和程序等，都不得低于公司法定条件，您也可以找专业律师咨询股东转让股权的相关事宜，为您在处理该类事务提供针对性意见。
3、公司章程中关于“离职强制退股”的法律风险
股权非经权利人的意思表示或法定的强制执行程序不能变动；这里强调的是，公司章程不能强制股东交出股权退出公司。
Tips. 创业者们起草公司章程的时候也应当注意，切勿在公司章程中简单约定“股东因本人原因离开企业或解职、落聘的，必须转让全部出资，由公司收购离开公司股东的股份”，您在公司章程这么约定可能会被认定无效。
4、公司章程中关于“约定原值收购”的法律风险
股权转让价格应当通过协商方式确定，如果不能协商应当进行评估。如果您只在公司章程中仅仅约定“股权转让价格不论公司到时盈亏状况，一律以实际认缴的出资额为准进行结算”可能会因为违反了上述基本认定原则而被认定无效。
Tips. 若您想要增加相关的内容，建议您在公司章程中详细约定转让对象及转让价格等具体条款，并且要求所有股东在章程中签字，以明确股东愿意接受该条款的内容约束。
5、公司章程中关于“股东资格丧失”的法律风险
一般认为，股权非依本人的意志、法律或司法判决，任何机构、个人均无权予以处分或剥夺。《公司法》对除名规则未作出规定，那么公司章程中关于除名规则是否有效？如果章程中对股东资格事宜进行了特殊的约定，且该章程也获得了股东的认可并签字，在不违反法律强制性规定的情形下，公司章程必须严格执行，同时，股东在公司章程上签名、盖章后也理应受到章程的约束。
Tips. 创业者们，如果确实发生股东损害公司利益的情况，建议尽量通过协商方式让其“自愿”转让股权，避免约定不清造成不必要的权益纠纷。
6、公司章程中关于“董事投票权”的法律风险
实践中出现了董事会开会3比3（另一董事不想参与），通过不了，再开会还是3比3，最后决定给董事长再投一票的权利。按现在来说，一人一票，那如果相持不下的时候董事长能不能再有一个投票权？这个章程约定违反不违反公司法强制性规定?这一人一票是强制性的还是任意性的呢？
Tips. 实践中，更倾向于一人一票的任意性，公司法规定的董事会一人一票制是相对于股东会按资本来投票而言的，所以鉴于此，建议您在起草章程中可以有这个约定，比如：当公司表决二度陷入僵局而无法通过时，赋予董事长再投一票的权利。
PART Ⅳ 公司章程修改流程
＞＞＞公司章程是静态的，但公司的经济环境是变化的。比如，法律法规以及公司内部情况变化，“为保护合法权益、满足扩大经营、防止资本沉淀以及应对市场风险的客观需要，应允许公司依法变更章程”，鼠标往下滑，了解什么情况公司章程需要修改↓↓↓
→《公司章程修正案》（页面有提供模板，酌情使用范本）
1、什么情况公司章程需要修改
一是，《公司法》或有关法律、法规修改，章程规定的事项与修改后的法律、法规的规定相抵触。
公司章程是依据《公司法》等相关法律、法规制定的，公司章程制定依据的修改，必然会引起公司章程的修改。
比如：公司章程依据修改前的《公司法》第32条规定，规定股东的查阅权仅包括查阅股东会会议记录和公司财务会计报告。而修改后的《公司法》第34条规定“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿……”
这样的变化，需要公司章程对股东的查阅权作扩大变更。
二是，公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致。
举个栗子，当有限责任公司股东将其股份转让给他人，那么公司章程中的股东姓名或者名称也应当相应作出变更。
三是，股东（大）会决定修改公司章程。
这种情况导致的公司章程变更为常态。公司作为一个重要的商主体，要在变幻莫测的市场竞争中立于不败之地，需要调整经营范围以及变更注册资本等。这些事项变更之后，那么您也需要依据股东（大）会作出的决议，依据相关内容对公司章程作出修改。
＞＞＞很多情况股东对此了解也是一知半解，作为章程的起草者，更应当承担这严谨审核相关规定的重任~当然，为了减少期间的繁琐，您也可以将修改章程的事项交给专业律师处理，处理此类问题当然会更有效率。
2、公司章程修改流程
＞＞＞公司章程变更必须遵循法定的步骤、方式和方法，即必须遵循法定的程序。公司章程的变更程序，对公司章程的变更行为进行时时规制与引导，保证章程变更的效率性和民主性。
Step 1 由公司董事会修改公司章程的决议提出章程修改草案。
Step 2 股东会对章程修改条款进行表决。有限责任公司修改公司章程，须经代表三分之二以上表决权的股东通过；股份有限公司修改章程，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
Step 3 公司章程的修改涉及需要审批的事项时，报政府主管机关批准。如股份有限公司为注册资本而发行新股时，必须向国务院授权的部门或者省级人民政府申请批准；属于向社会公开募集的，须经国务院证券管理部门批准。
Step 4 公司章程的修改涉及需要登记事项的，报公司登记机关核准，办理变更登记；未涉及登记事项，送公司登记机关备案。
Step 5 公司章程的修改涉及需要公告事项的，应依法进行公告。如公司发行新股募足股款后，必须依法定或公司章程规定的方式进行公告。
PART Ⅴ 公司章程常见问题：只有你没遇到、想不到，就没有发生不了的
问题01：股东会按公司章程做出取消股东资格的决议是否有效？
【律师意见】公司章程是公司活动的依据和公司中每一个人的活动准则。在不违反法律强制性规定的情形下，依照公司章程中的特殊规定所作出的股东会决议应当得到充分的尊重和执行。所以，股东会按公司章程做出取消股东资格的决议是有效的。
问题02：仅针对分公司登记事项变更，公司章程是否需要办理变更程序？
【律师意见】公司章程发生变更，公司登记事项变更如果涉及分公司登记事项变更的，应当自公司变更登记之日起30日内申请分公司变更登记。
问题03：公司章程能否约定股东离开？
【律师意见】因为股东权是对公司所享有的一系列权利，股东或可依法转让其股权，或因公司解散，股权自然丧失，而用公司章程设条件直接取消股东资格既不合法，实践中也无法操作。所以公司章程不能直接约定取消股东资格。
问题04：公司章程中对股东处罚的相关规定的是否有法律效力？
【律师意见】公司章程关于股东会对股东处罚的规定，系公司全体股东所预设的对违反公司章程股东的一种制裁措施，符合公司的整体利益，体现了有限公司的人合性特征，不违反公司法的禁止性规定，应合法有效。但公司章程中在赋予股东会对股东处以罚款职权时，应明确规定罚款的标准、幅度，股东会在没有明确标准、幅度的情况下处罚股东，属法定依据不足，相应决议或规定无效。
问题05：公司章程一般是什么时候拟定的？
【律师意见】公司章程应于公司设立初就拟定好了，公司章程的首次生效应是公司登记之时，即工商登记部门向公司签发营业执照之时。公司章程为公司的发起人股东就公司的相关事项签署的法律文件，并且对公司的全体股东有约束力，其在一定的意义上可以说是公司的全体股东的协议，该协议是就公司的事项的约定，协议的各方的身份是公司的股东。
问题06：公司章程修改完了还用到工商局备案吗？
【律师意见】公司章程修改未涉及登记事项的，公司应当将修改后的公司章程或者公司章程修正案送原公司登记机关备案。所以，公司章程修改之后需要到工商局备案。
问题07：公司章程对公司哪些人员具有约束力？
【律师意见】
（1）对公司具有约束力：公司必须遵守公司章程的规定。
（2）对股东具有约束力：公司章程是股东共同制定的，是股东之间的共同约定，因此对股东也具有约束力。（包括公司成立时的股东，也包括后加入公司的股东。）
（3）对董事、监事具有约束力：由于董事和监事是由股东会或者股东大会选举产生的，有义务遵守公司章程规定的规则，应受公司章程的约束。
（4）对高级管理人员具有约束力：高级管理人员包括公司的经理、副经理、财务负责人以及上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。
问题08：章程需要全体股东签字吗？
【律师意见】于工商部门备案的公司章程，需要由全体登记股东签章（自然人股东签字、单位股东加盖公章）；如果是修改后的公司章程或是公司章程修正案则可由法定代表人签字。
问题09：修改公司章程如何行使表决权？
【律师意见】股东会作出修改公司章程的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。另外，股东会作出增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，也必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
问题10：如果股东实在太多，在章程中要如何体现？
【律师意见】
如果股东实在太多，可以考虑以公司章程附件的形式体现。
公司章程中一定要体现所有的股东（或者发起人）姓名或者名称，包括这些股东（或者发起人）的出资方式、出资额以及出资比例等，无论是有限责任公司还是股份有限公司，这都是公司章程中必备条款，如果没有体现，该章程无效。
问题11：公司章程与各股东签订的投资合作协议不一致的，其效力如何认定？
正常情况下，公司章程往往是以设立协议为基础而制定的。设立协议的主要内容，通常都会被公司章程所吸收。在这种情况下，设立协议与章程之间不可能发生冲突。当公司章程与各股东签订的投资合作协议不一致的，其效力可以参考以下规则：
（一）对外效力：公司章程是公开性文件，是为了有助于公司投资者、债权人以及交易对象可以了解公司的组织与运行，并据此做出判断。所以，对社会公众而言，章程的效力也必须高于公司设立协议。
（二）对内效力：公司设立协议是内部协议，一般只约定设立过程中的相关权利义务，其作用范围仅限于签约的主体之间，不能对社会公众产生约束力。
另外，虽然，公司设立协议一般只约定设立过程中的相关权利义务，但也有一些公司设立协议中会就公司的存续甚至今后解散的相关事项做出约定。这些约定，如果公司章程中没有明确规定，又不违反法律的强制性规定的，则可以继续有效，但其法律效力仅局限在签约的股东之间。
问题12：公司成立后，作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，能否直接修改章程？
【律师意见】不能直接修改章程。股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。
如果是成立有限责任公司，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额； 公司设立时的其他股东承担连带责任。
如果是成立股份有限责任公司，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的发起人补足其差额；其他发起人承担连带责任。
问题13：总经理的职权能否不具体体现在章程，直接写进岗位职责？
【律师意见】总经理职权并不是必须写进公司章程。公司法对股东会、董事会职权的规定，使用的是列举法定职权后，增加一兜底条款，即“公司章程规定的其他职权”，此处的其他职权与已列举的法定职权是并存关系。公司的经营管理权在董事长、董事会、总经理之间如何分配，股东在多大范围内对总经理进行授权，这需要根据股东的需求、总经理对公司的作用等等众多因素确定。建议，股东可以通过公司章程以及相配套的其他管理制度，细化、明确总经理职权等，避免授权不明，公司治理秩序混乱。
＞＞＞总的来说，您起草的这份公司章程对公司的成立及运营具有十分重要的意义，公司追求利润最大化；股东追求每股盈利最大化；管理者追求个人报酬最大化；职工追求薪金和福利待遇最大化；公司债权人追求请求权得以实现的安全最大化；社会公众追求公司社会责任承担最大化；政府追求公司对国民经济促进最大化……
法律的功能就是对上述复杂的利益关系进行调控，不同的利益主体也希望以正式制度来确认和实现您们在公司经营中的意志。章程正是这种制度的最典型表现，它可以通过降低公司行为的成本，提高效益来实现公司不同利益主体发展的目标。
＞＞＞专业律师设计一份专业性强、适用性强的公司章程，对于完善公司治理结构，提高公司自治能力和解决纠纷的效率，以及降低公司的法律风险，都有极其重要的现实意义。了解更多点击→《公司章程》
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